张飞又道汉中内地险要莫如阳平关，他派甘宁，李严和张任带五万人马于关之左右依山傍林扎下了十余个寨子。双方都部署好人马之后，上百万大军在汉中的争夺战开始了。
再说夏侯渊带领十万人马，令杜袭，孙观为先锋顺着祁山要道一路南来，他告诫二将，祁山要道崎岖路险，必须要注意敌军的埋伏，他骑着枣红色的战马，手提三环大砍刀，统领中军缓缓而行。这时天空中阴云密布，忽然间有几只寒鸦飞过，发出了数声凄惨的叫声，让人听了毛骨悚然。
他高声叫道“众军听了，前面的祁山要道崎岖凶险，也许敌军早已经在哪个山坳里埋伏着等待我军，大家都打起十二分精神来，小心一点”，士兵们听了将令，都不约而同地握紧了手中的兵器，警惕着搜索四方。
正在此时，忽然听见前边山谷中呐喊声大起，接着又是鼓声震天，好像整个山谷都要震塌下来一般。“不好了，我们中埋伏了，大家不要慌乱，叫弓箭手赶快射住阵脚”！
不待曹军摆好阵势，马超率庞德马岱已经冲杀到面前，夏侯渊只得拍马舞刀敌住了马超，孙观和孙霸急忙上前迎战庞德，杜袭和孙成也纵马上前，与马岱杀在一起。双方的士兵们也都搅和在一起，一场大战开始了。夏侯渊拼命与马超厮杀了五十合不分胜负，马岱此时却砍了孙成，庞德也杀了孙霸，又纵马在敌阵中驰突，不过夏侯渊的兵马是马超的两倍，因此虽损二将，蜀兵也不过稍占一点上风，大家你一枪我一刀的打得了不亦乐乎！双方都是前赴后继，拼命与战。
曹操听报说夏侯渊在祁山道上被马超埋伏，忙人儿子曹彰和族弟曹纯带一万虎豹骑来助，马超见蜀兵开始抵挡不住，下令后撤，不过庞德又斩了敌将太史琳，迟缓了魏兵的兵锋，马超命马岱带人先退，自己和庞德断后，阻住了曹操大军。
祁山道上首战，魏兵丧了近三万人，蜀兵也伤亡了一万多，不过他们打退了马超，并尾追而进。
再说曹操带大兵来到了阳平关前，他遣夏侯惇，许褚，郭淮，郭仪，韩震等人带兵攻打阳平关左右的十多个寨子，可是甘宁和张任，李严都不是吃素的，大家都有兵有将，有后盾，谁也不怕谁，一直持续战了三五天，魏兵以五万多人的代价，攻破了十个寨子，杀死杀伤了蜀兵二万五千人。但是被甘宁和张任斩杀了郭仪，韩震二将，郭淮也被李严射伤。于是曹操占领了南郑，攻占了阳平关。汉宁太守张鲁带着家眷按照桓侯的嘱咐撤往葭萌关。
再说曹真带领秦朗，朱灵，陈冲和司马闻达和十万大军杀向陈仓口，在中途也遇上了蜀将张辽，张合，高顺的五万大军，大家也不用客气，当下也是刀对刀枪对枪的鏖战起来。
张辽，张合，高顺占着地形的优势，节节抵抗曹军，双方在阵地上多次攻守易位，每一座小山每一条小溪都在反复的争夺，最终还是人多为强一些，三员蜀将损失惨重，多名副将战死，损失了四万五千多人。剩余的人马随着主将也向着汉中腹里撤退。
不过魏军也是惨胜！他们伤亡了近七万人马，并战死了秦朗，陈冲，司马闻达。曹真气得大怒，他与朱灵率兵紧紧追杀，沿途又杀了蜀兵近两千人。
那夏侯惇带兵进子午谷一路走来，也与魏延撞在一起，就在狭窄的之中，双方也交起手来，夏侯惇激战魏延，曹纯大战傅彤，乐进对战孟达，因为双方乛却是行军，没有攻守之势，所以双方的损失都差不多。由于蜀兵多出了两员大将，双方也是四六分成，魏延损失了三万人马，夏侯惇也伤亡了五万多人，但夏侯惇也斩杀了马谡的堂弟马雄，马兴，并打伤了马谡，孟达。
斜谷那边也是战斗得非常激烈！赵云带五万大军据守斜谷，在吴班，邓芝的配合之下，利用斜谷周围复杂的山势地形，利用曹兵初来地理不熟的弱点，左攻右守，东进西出，辗转盘弦，将曹军主将曹休带领的人马绕晕在其中。
曹休令常雕带一队人马去战吴班，王双带一支人马拦住邓芝，自己与桓义来抵赵云，双方也是耗尽全力的拼杀，当战到酣处之时忽然间赵云预先埋伏的伏兵忽然杀出，将曹军阵式打乱，赵云单人独骑在长坂坡百万曹军是尚且不惧，何况此时有兵有将，而且还占着上风。他一枪“天边擒日”扎向曹休的咽喉，曹休将身一扭，用左挂式立兵刃竖着往外边用力一别，将枪尖磕了出去。子龙又一枪“毒蛇吐芯”望当胸刺来，曹休忙将手中兵器来了一个“拔云见日”，把枪头拔打到一边，就这样你来我往战了五七个回合，桓义见曹休战不过赵云，急忙挥五股钢叉前来助战。子龙丝毫不惧，沉着应战。三人又战了五个回合，这时曹休举兵器向赵云砸来，子龙用枪拨一带，把曹休的兵器引到桓义的叉上，趁桓义招架之时，子龙抽岀了青釭剑，一剑收桓义斩于马下。
曹休勒马过来，将手中的武器往赵云头上招呼，云使枪挡住，并迅速用枪尾一扫，正打在曹休后背之上，当下曹休抱鞍连吐了几大口鲜血，纵马而逃。
王双激战邓芝。这王双身高九尺，手中的泼风刀重四五十斤，还有暗器走马线铜锤，邓芝不是他的对手，正在危急之时，赵云抽出身来，忽忙救助，都不料王双顺手甩岀走马线铜锤将邓芝砸下马来，王双下马来取邓芝首级，云救之不及，忙张弓搭箭，射中王双面门，从鼻上进去，箭头直透后脑，死在地上，常雕见大势已去，急忙拍马而逃，也被吴班一箭射中屁股，嚎叫着逃出阵去了。
曹军将士见主将两逃一死，干脆扔下兵器投降。就这样，子龙以四千多人的损失，彻底让曹休的五万大军烟消云散。
这一系列的战斗，曹操损失了二十五万大军；刘备也伤亡了近十三万人！周围的要地隘口尽被曹军占领了，张飞收缩防线，退回了汉中腹地。
曹兵攻占了阳平关，南郑，汉宁，大半汉中北部为曹军所有，不过他的五十万大军已经丧失了一半，为了战争的持续，他派人往许昌，找荀彧再调人马，与刘备刺刀见红，决战汉中。
张飞收兵查点，众将见只一战就丢失了大半个汉中，许多将领都挺失望，认为此战会以失败告终，前途渺茫。看见他们这样窘态。桓侯很不麻烦，他极为粗糙的说“你们议论个球！存人失地，人地皆存；存地失人，最终是人地皆亡。虽然曹孟德占了大半个汉中，他损失了许多战将，据细作传来的战报，曹操已经损失了近二十五万大军。
他的五十万人马还有一半。我们的人军损失靠近十三万，所以我们还有三十三万人马，没有伤亡主将，所以胜利的天秤还在倾向我们的这一边”。要知道最后的结局，请看下文分解。